Novelou zák. č. 48/1997 Sb., o veřejném zdravotním pojištění a o změně a doplnění některých souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVZP“), účinnou od 1. 9. 2015, byl v § 17 odst. 8 ZVZP zaveden nový institut kontraktační povinnost zdravotních pojišťoven, která nastává při převodu všech majetkových práv vztahujících se k poskytování zdravotních služeb (dále jen „převod všech majetkových práv“).
Podstatou této kontraktační povinnosti je povinnost zdravotních pojišťoven uzavřít smlouvu o poskytování a úhradě hrazených služeb bez konání výběrového řízení, a to za současného splnění ostatních podmínek stanovených tímto zákonným ustanovením.
Převod všech majetkových práv
Jedná se o neurčitý právní pojem, jehož výklad a aplikaci na konkrétní skutkový stav (obsah smlouvy o převodu lékařské praxe) provádějí zdravotní pojišťovny.
Převod všech majetkových práv je zdravotním pojišťovnám nejčastěji prokazován smlouvou o koupi závodu podle § 2175 a násl. zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, (dále jen „OZ“), příp. jeho části. Poměrně časté jsou rovněž smlouvy nepojmenované a projekty přeměny obchodních společností. Výjimečně se jedná o smlouvu o pachtu závodu nebo jeho části.
Hypoteticky lze uvažovat o vkladu obchodního závodu nebo jeho části do základního kapitálu obchodní korporace, příp. o směně či darování obchodního závodu nebo jeho části.
Na druhou stranu o převod všech majetkových práv se nejedná v případě dispozic s podílem ve společnosti s ručením omezeným, při převodu majetku poskytovatele zdravotních služeb bez současného převodu dluhů, které k provozované lékařské praxi náleží, ani při postoupení smluv o poskytování a úhradě hrazených služeb.
Smlouva o koupi závodu
Nespornou výhodou smlouvy o koupi závodu je skutečnost, že k převodu všech majetkových práv dochází v jednom okamžiku (uno actu), neboť podle § 2175 odst. 1 OZ koupí závodu kupující nabývá vše, co k závodu jako celku náleží. O koupi závodu se jedná i v případě, že strany z koupě jednotlivou položku vyloučí, aniž tím celek ztratí vlastnost závodu, což ovšem může ve svém důsledku znamenat, že nedochází k převodu všech majetkových práv.
Okamžik nabytí vlastnického práva k závodu upravuje § 2180 OZ, a to v závislosti na tom, zda je kupující zapsán ve veřejném rejstříku, či nikoli.
Podle § 2180 odst. 1 OZ je-li kupující zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku zveřejněním údaje, že uložil doklad o koupi závodu do sbírky listin podle jiného právního předpisu. Konkrétně se tak stane v okamžiku, kdy příslušný rejstříkový soud uveřejní doklad o koupi závodu ve sbírce listin obchodního rejstříku kupujícího způsobem umožňujícím dálkový přístup. Toto ustanovení je kogentní a jako takové nemůže být měněno dohodou smluvních stran.
Kupující, který není zapsán ve veřejném rejstříku, nabývá vlastnické právo k závodu jako celku účinností smlouvy (§ 2180 odst. 2 OZ).
Dalším kogentním ustanovením je § 2177 odst. 1 OZ, podle něhož se koupí závodu kupující stává věřitelem pohledávek a dlužníkem dluhů, které k závodu náleží. Z dluhů kupující přejímá jen ty, o jejichž existenci věděl nebo ji alespoň musel rozumně předpokládat.
Ačkoli nominální hodnota těchto pohledávek a dluhů může být zohledněna v kupní ceně jako jedna z položek jejího výpočtu, v praxi se tak často nestává a smluvní strany z koupě závodu vyloučí např. pohledávky a dluhy za zdravotními pojišťovnami vzniklé prodávajícímu ke dni převodu závodu. Takováto ujednání však vedou k nutnému závěru, že nedochází k převodu všech majetkových práv.
Závěrem lze shrnout, že smlouva o koupi závodu je typickým právním titulem převodu všech majetkových práv ve smyslu § 17 odst. 8 ZVZP. Jako smlouva o koupi závodu ovšem bude posouzena každá smlouva o převodu lékařské praxe (bez ohledu na užitý název), bude-li z jejího obsahu nepochybné, že je převáděna lékařská praxe jako obchodní závod.
Mgr. Klára Berková, regionální pobočka Plzeň
